События фильма разворачиваются в тихом районе на территории США, где обычная операция по перевозке высокорискового заключенного оборачивается кошмаром для отряда элитных спецназовцев. Внезапно небо покрывается странными облаками, а по округе начинают распространяться неопознанные существа, которые атакуют всё живое на своем пути.
