Фильм снят по реальным событиям начального периода Великой Отечественной войны, когда немецкие войска подошли к окраинам Москвы. Действие разворачивается в октябре 1941 года в подмосковном Ильинском районе, где три с половиной тысячи курсантов подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на заранее подготовленном рубеже.
